上海证券交易所下发了《上市公司股权分置改革工作备忘录第五号》，进一步规范以股抵债式股改行为。从财务会计的角度讲，以股抵债事实上是上市公司与占用其资金而又缺乏现金清偿能力的控股股东（以下简称母公司）之间进行债务重组的一种探索，母公司通过出卖股权，以所得价款归还所占用资金。对于以股抵债这一交易完成后母公司和上市公司如何进行会计处理及所得税处理，除了会计制度规定的上市公司减少实收资本的核算可供参考外，相关监管部门并未作出具体的规定，笔者拟对此作一探讨。

　　会计处理

　　债务方母公司的会计处理以股抵债交易双方应按照《企业会计准则——债务重组》中的有关用非货币性资产清偿债务的规定进行处理。同时交易双方又存在着关联关系，还应遵循财政部颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。

　　按照上述规定，当按每股净资产的价格抵偿债务时，母公司在转销债务的同时应转销相应的长期股权投资。

　　当按高于或低于每股净资产的价格抵偿债务时，从理论上说，母公司应同时将所抵债务与所转销的长期股权投资的差额确认为资本公积或转让损失。然而在实际操作中，由于抵偿的债务与转销的长期股权投资在金额上是相等的，只是冲销其持有股份的多少不同，在权益法下母公司的长期股权投资账面价值就是其在被投资企业所拥有的净资产数，其持有的股份数作为备查项目并未在其长期股权投资账面价值中单独体现，因此每股净资产与实际抵债价格之间的差额并不能在相互对冲中体现为资本公积或损失。为了将这种差额体现为资本公积或转让损失，须先作长期股权投资的转让处理，再用转让所得抵偿债务，即在转销长期股权投资的同时，增加其他应收款和资本公积，或增加其他应收款并减少投资收益，然后再将其他应收款与所欠债务对冲。

　　债权方上市公司的会计处理

　　对上市公司来说，以股抵债行为实际是在回购公司股份后注销，因此应按减少实收资本的核算规定执行，即在按股份数减少股本的同时先冲减资本公积，再冲减盈余公积和未分配利润，同时转销对其母公司的债权。需要指出的是，按会计制度有关股份回购注销的核算规定，冲销的资本公积应以原溢价发行记入资本公积的部分为限。但现实中上市公司往往已进行了股份的送转，回购的股份中已含有部分溢价形成的资本公积，因此不宜再将冲减的资本公积局限在原溢价部分，而应按每一股份拥有的溢价形成的资本公积来冲减。

　　在按高于或低于每股净资产的价格抵偿债务的情况下，上市公司也需先作回购处理，以便将每股抵债价格与每股净资产之间的差额确认为债务重组损失或资本公积，即在依次冲减股本、资本公积、盈余公积和未分配利润的同时，增加其他应付款和重组损失，或增加其他应付款和资本公积，然后再将其他应付款与相应的债权（应收款项）对冲。

　　所得税处理

　　债务方母公司的所得税处理

　　从税法角度看，母公司以其持有的上市公司股份抵偿其所欠上市公司的债务，实际上是变相转让其持有的股份，应按国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定计算缴纳所得税，即企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。企业处置股权发生的股权投资损失可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

　　这就是说，母公司无论是按等于、高于还是低于每股净资产的价格抵偿债务，最后都应将其所抵偿债务总额与抵偿该部分债务的股权计税成本的差额计入当期的应纳税所得，实务中应将上述差额作为抵偿当期的应纳税所得的调增或调减（以低于计税成本抵债时）项目处理。

　　由于债权人和债务人之间存在着关联关系，因此对于按低于每股净资产的价格抵债与长期股权投资账面价值的差额，应按《企业债务重组业务所得税处理办法》的规定执行，即如果满足经法院裁决同意的、有全体债权人同意的协议、经批准的国有企业债转股等三个条件之一并经主管税务机关核准，可以按一般的债务重组进行所得税处理，即按每股抵债价格与该股份计税成本之间的差额计算该股份的转让所得；不能满足上述任一条件的，则须将该部分差额确认为捐赠收入，作为当期的应纳税所得调增项目计算缴纳所得税。

　　债权方上市公司的所得税处理

　　对上市公司来说，虽然这一抵债行为实际上是回购本公司的股份向投资者退还投资的行为，但由于双方存在着关联关系，因此当债务人以高于或低于每股净资产的价格抵债时，如果满足《企业债务重组业务所得税处理办法》规定的三个条件之一并经主管税务机关核准的，可以按一般的债务重组进行所得税处理，即以高于每股净资产抵债的，其差额作为债务重组损失在重组当期作税前扣除；以低于每股净资产抵债的，其差额作为重组当期的应纳税所得调增项目计算缴纳所得税。如果不满足上述三个条件之一的，则上述差额应分别确认为捐赠支出或捐赠收入并按捐赠进行相关的所得税处理，也就是说，无论会计上是将上述差额确认为重组损失还是资本公积，所得税处理时均应将该差额作为发生当期的应纳税所得调增项目计算缴纳所得税。  

     来源：中国税务报    2005.12.12   卓国全，骆文凯